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关于收购大同煤矿集团同煤电力工程有限公司50.76%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司「以下简称同煤集团”」在重大资产重组过程中对证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺，公司拟以山西省国资委备案的净资产评估值为依据，收购同煤集团全资子公司大同煤矿集团电力能源有限公司「以下简称同煤能源”」持有的大同煤矿集团同煤电力工程有限公司「以下简称工程公司”」50.76%股权。

20XX年XX月20日，公司董事会第七届五次会议经全体非关联董事记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购大同煤矿集团同煤电力工程有限公司50.76%股权的预案》。

同煤能源为公司控股股东同煤集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生、王团维先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次股权收购事宜，已经20XX年4月25日召开的七届一次董事会审议通过。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：大同煤矿集团电力能源有限公司 住所：大同市新平旺同煤大厦 法定代表人：胡耀飞

注册资本：人民币壹亿伍仟柒佰壹拾贰万元整 实收资本：人民币壹亿伍仟柒佰壹拾贰万元整 公司类型：有限责任公司

经营范围：电厂废弃物的综合利用及经营;节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目;相关产业投融资业务。

财务状况：截至20XX年10月30日，同煤能源资产总计2,188,500,366.51元，所有者权益合计142,667,220.38元;20XX年1-10月实现营业收入58,900,323.45元，利润总额-7,377,838.28元。「以上数据未经审计」

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次股权收购标的为同煤能源持有的工程公司50.76%股权。工程公司住所为太原市高新技术开发区高新街40号，注册资本为8000万元人民币。经营范围：电力设备调试、运行、检修及维护;电力工程设计、安装、施工;电力设备调试;电力试验;电力工程监理;建筑安装工程施工;脱硫环保工程总承包、保温防腐工程施工;物资成套设备销售、租赁;科技环保项目开发;技术咨询服务等。

同煤能源持有的工程公司50.76%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

工程公司不存在股东对其资金占用的情形，也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。

2、股权设臵情况

同煤能源持有工程公司50.76%股权，公司持有工程公司49.24%股权。

3、审计情况

公司委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所「特殊普通合伙」对工程公司20XX年度和20XX年1-4月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。工程公司20XX年及截至20XX年4月30日的主要财务数据如下：单位：元

4、评估情况

公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对工程公司全部股权权益进行了评估，具体情况如下：

「1」评估目的：本次评估系对工程公司于20XX年4月30日的全部股东权益进行评估，作为漳泽电力收购工程公司50.76%股权时了解其市场价值之参考

「2」评估对象：工程公司50.76%股东权益 「3」评估范围：工程公司的全部资产及负债 「4」评估价值类型：市场价值 「5」评估基准日：20XX年4月30日 「6」评估方法：资产基础法、收益法 收益法评估结果如下：

金额单位：人民币元

资产基础法评估结果如下：

金额单位：人民币万元

「7」评估结论：

收益法评估后的股东全部权益价值为8,265.15万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,166.XX万元，两者相差900.98万元，差异率为10.90%。

资产基础法评估是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路;收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产。两者的区别是收益法考虑了企业的商誉、管理团队、客户等无形资产的价值。因此两者出现差异是正常的。

工程公司业务服务单位主要为集团内部单位，全国范围内市场占有率较小，其生产经营受集团内部单位影响较大，对于企业未来年度发展的情况，企业领导层也未做出明确规划。在收益法评估中对未来经营预测与实际可能出现偏差，因此企业的盈利存在较大的不确定性。根据谨慎性原则，本次对工程公司评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经评估，工程公司50.76%股东权益价值为4,652.73万元。

5、对公司的影响

本次股权收购完成后，工程公司将成为公司的全资子公司。

6、标的公司近三年评估、转让及增资情况

「1」20XX年9月，中国电力投资集团公司「以下简称中电投集团”」与同煤集团签署了《国有股权转让合同》。按照上述合同约定，中电投集团将其持有的工程公司50.76%股权协议转让给同煤集团。20XX年XX月26日，工程公司办理了工商「股东」档案变更登记，中电投集团持有的50.76%股权变更为同煤集团持有。

本次股权转让，以20XX年6月30日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并于20XX年XX月14日出具《资产评估报告书》「天兴评报字「20XX」第762-6号」。此次股权转让与公司本次收购工程公司股权资产评估结果对比如下:

上表所列示两次基准日净资产账面值及评估值差异为-365.10万元，差异率为-3.83%，主要是工程公司持续经营且经营状况也较为稳定。

「2」20XX年6月9日，同煤集团召开党政联席会会议，决定将工程公司50.76%股权划转给全资子公司同煤能源。20XX年7月底，工程公司办理了工商「股东」档案变更登记，同煤集团持有的50.76%股权变更为同煤能源持有。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，此次股权划转给同煤能源，工程公司无需进行资产评估。

「3」工程公司注册资本8000万元，近三年未发生变更。 四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以经山西省国资委备案的净资产评估值为依据，遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。

公司本次收购工程公司50.76%股权的价格为人民币4,652.73万元。

五、关联交易协议的主要内容

转让方「甲方」：大同煤矿集团电力能源有公司 受让方「乙方」：XX电力股份有限公司

「一」标的股权

本次股权转让的标的股权为甲方持有的大同煤矿集团同煤电力工程有限公司50.76%股权。

「二」转让方式、转让价格及确定依据 1、本次股权转让方式为协议转让。

2、本次股权转让的价格以山西省国有资产监督管理委员会备案的上述拟转让标的的评估报告确定的评估值为准。

「三」标的股权的交割事项

1、甲方应在本合同开始实施之日起10日内将标的企业相关的权属及资质证书、印章及公司全部档案资料、财产相关凭证等全部纸质版、电子版或以其他形式为载体的资料移交给乙方并对乙方进行交接解释及说明。

2、甲方对其移交的上述资料的完整性、真实性以及所提供资料与对应的标的股权一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

3、甲乙双方应协商配合本次股权转让涉及的山西省国有资产监督管理委员会相关的国有产权审批手续，确保全部国资审批及确认手续合法有效;此外，甲方应协助乙方办理本次股权转让所涉及的国有产权变更登记及工商变更登记等手续。

4、标的股权自工商变更登记办理完毕后转移至乙方。 「四」转让涉及的有关税费的负担

在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

「五」合同的生效及实施

本合同由甲、乙双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，自下列条件成就时生效并实施：

1、本次股权转让标的股权事项获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

2、本次股权转让标的股权事项获得乙方董事会和股东大会审议批准。

3、本次股权转让标的股权事项获得甲方股东会审议批准。

六、涉及关联交易的其他说明

本次股权收购，不涉及职工安臵。工程公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

七、交易目的和对公司的影响

在公司的生产经营活动中，工程公司为公司提供设备的

检修服务。本次股权转让完成后，工程公司将成为公司的全资子公司，有利于减少和规范公司的关联交易，有利于提高工程公司的企业运行效率。

八、20XX年年初至披露日公司与该关联方发生关联交易的情况

20XX年年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。

九、独立董事事前认可及独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《XX电力股份有限公司章程》等有关规定，作为XX电力股份有限公司的独立董事，基于独立判断，认真审阅了公司董事会提交的相关文件，对《关于收购大同煤矿集团同煤电力工程有限公司50.76%股权的预案》发表了如下独立董事事前认可意见和独立董事意见：

1、独立董事事前认可意见：

独立董事同意将该预案提交公司董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见：

独立董事认为，公司本次收购大同煤矿集团同煤电力工程有限公司50.76%股权，

是大同煤矿集团有限责任公司履行

在公司重大资产重组中关于规范关联交易的承诺的行为，本次收购完成后，工程公司将成为公司的全资子公司，本次收购有利于减少和规范公司的关联交易，有利于提高工程公司的企业运行效率。20XX年XX月20日，公司第七届五次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王志军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

十、备查文件

1、公司第七届一次、五次董事会决议;

2、公司第七届二次监事会决议;

3、XX电力股份有限公司独立董事关于公司第七届五次董事会相关事项的事前认可意见;

4、XX电力股份有限公司独立董事关于公司第七届五次董事会相关事项的独立董事意见

5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》「中企华评报字「20XX」第3373号」;

6、大信会计师事务所「特殊普通合伙」出具的《审计报告》「大信审字【20XX】第2-00774号」;

7、《国有股权转让合同》。

XXX电力股份有限公司董事会

二零XX年十一月二十二日

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